公司法关于股权分配的规定(公司法关于股东转让股权的规定)

公司股权一般怎样分配

法律主观：

对于有限公司的股份分配，如果公司章程有规定的，按其规定；无规定的，可由股东自行协商股权的分配份额，股东可以按照实缴的出资比例、认缴的出资比例或其他方式自行分配。《中华人民共和国公司法》第二十九条规定，股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司 登记申请书 、公司章程等文件，申请设立登记。第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》

第二十六条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国公司法》

第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

合伙开公司股权怎么分配比较好

【法律分析】：从原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。另外，《公司法》规定:持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。比较常见的情况是:合伙人平均分配股权，比如150%对50%，或者33%、3%、34%这样的比例。但这样分股的弊端比较明显，如西少爷、真功夫等案例。另外，通过股权分配要帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。建议股权分配的比例:创始人60-70%，联合创始人20-30%，未来员工10-20%。

【法律依据】：《中华人民共和国公司法》 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

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创业型公司如何进行股权分配

创业公司如何分配股权

股权分配的本质牵扯到两个根本性问题：一个是创始人对公司的控制，一个是获取更多资源让公司成功，从而创始人获得巨大经济回报(让有能力的人来帮你，包括找有实力创始人和投资人)。

绝大多数情况下，对于一个创业公司的创始人，保持控制力和获得经济回报难以两全其美。因为一个初创公司需要获得外部资源来创造价值，而获取外部资源通常要求创始人削弱其控制力(例如，不做CEO，让别人加入董事会)。创始人需要坦诚面对自己，回答自己创业的原动力到底是什么。是获得巨大经济回报?还是按自己的意愿做事情?没有对错，只有是否忠于自己。答案清晰，就更容易达成自己的目标。

股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。本文分为三个部分。

一是创始人的股权。

二是员工的股权。

三是众筹的股权。

1.创始人的股权

1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。

1.2创始人的身价如何确定。

1.2.1初始(每人均分100份股权)。

我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。

1. 2.2召集人(股权增加5%)。

召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。

1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增加5%)。

如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。

1. 2.4迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。

如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到 25%不等。

1. 2.5CEO，即总经理应该持股更多(股权增加5%)。

CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任 CEO职务的人股权应该多一点点。

1. 2.6全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。

如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。

1. 2.7信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)。

如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。

1. 2.8现金投入参照投资人投资。

很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。

1. 2.9最后进行计算。现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。

1.3创始人股权的退出机制。

作为创业企业，如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权;另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可 参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。

1.4股权与分红权的分离

分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人，可以给与较大的分红权，但对于承担风险较大的，应给与较大的股权。具体做法可以参照最后一个案例。

1.5 股权协议的约定

一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了，违背创业企业利益的行为，比如泄密或者携带知识产权另立门户等，为了保护创业企业其他合伙人的利益，最好在协议中约定这些对股权的限制条款。

还可制定股权实现的考核标准，不达到考核标准不拥有股权。

2 员工的股权

什么是员工?谁是员工的判断标准是看其是否是具有员工心态的人。在创业企业，有些合伙人希望把员工当做合伙人，也给与股权激励。这样的做法，一个负面作用是，过早的分散了股权，另一个负面作用是，拥有员工心态的人，希望得到的是稳定的现金收入，而不是未来可能增值的股权，因此得不到满足。因此，即使是作为激励作用的股权也不应当份额过大。员工管理问题不应单纯利用股权解决。一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。 员工的期权比例应该留多少?一般来说是5-15%。

3众筹的股权

众筹从概念逐渐变为实践，“股权众筹是否构成非法集资”已经不再是法律角度的焦点。股权众筹，既然是“众”筹，就说明股东数量非常多。不过，公司法规定，有限责任公司的股东不超过50人，非上市的股份有限公司股东不超过200人。法律对公司股东人数的限制，导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中。这一问题的解决方案一般有两种：

3.1委托持股，或者说是代持股。一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议，代表众筹股东持有众筹公司股份。在这种模式下，众筹股东并不亲自持有股份，而是由某一个实名股东持有，并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。中国国内法律已经认可了保护真实股东的合法利益，也就是即使股东名册里面没有出现众筹股东的名字，只要有协议证明真实股东是真实的出资人，其权益也是被保障的。

3.2持股平台持股。比如，先设立一个持股平台，五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人，把资金投入持股平台;然后，持股平台把这笔款再投入众筹公司，由持股平台作为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为一个股东，即持股平台。持股平台可以是有限责任公司，也可以是有限合伙。两者对于众筹股东来说都是有限责任的。按照合伙企业法，通常有限合伙人不参与管理，由普通合伙人负责管理。这样，众筹发起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平台，进而控制持股平台在众筹公司的股份，也就实际上控制了众筹股东的投资及股份。

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急！创业公司股权如何分配合理？

创业者通常采用两种方式确定公司的股权结构：一是按照股东的出资比例进行分配，二是在股东之间平均分配。前者容易触发股东贡献和持股比例不匹配的问题，后者则会削弱核心创始人对公司的控制力，影响公司的决策效率。

创业公司股权如何分配？

虽然不少创业者已经意识到股权分配的重要性，亦有意借鉴国外发达创业体制下的股权架构思路，无奈某些想法并不为工商登记机关所接受，且创业之初事务芜杂，创业者在有限的精力下，难免有为权宜计草率分股并希冀后续解决的做法，为公司未来发展埋下隐患， 这已被多个创业公司失败教训所验证，在此不赘述。

Z博士将从我国现有法律规定出发，对创业公司股权分配方案的设计和落地给出七大简明法律实操建议。

1、股权分配的三大原则

创业如逆水行舟，只有同行者目的明确、方向一致、公平和激励并存才能成就长远、稳定的关系。股权分配就是这么一个落实到“人”的过程， 它的目的不仅要通过“丑话说在前头”来确立规则，还要明确公司基因和价值观、达成股东间的共识。

鉴于创业公司初期股东和管理层通常是重叠的，暂无须考虑股东与管理层之间的博弈，笔者认为确立股权分配时需要考虑三个因素，分别是：股东于资源层面的贡献、 股东于公司治理层面的把控以及公司未来的融资造血空间（有写融资计划书，股权分配方案的，找Z博士：zboshi007），当然上述三个因素仍有分解的空间，比如资源就可以按出资、投入时间细化，出资又可以按照是货币、实物、知识产权等对公司的价值进一步细化。

2、选择实缴注册资本更好

虽然2014年3月1日施行的新《公司法》采用认缴注册资本制，即除非法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，公司的注册资本不必经验资程序，由全体股东承诺认缴即可，认缴期限由股东自行约定，但是，这不意味着股东可以“只认不缴”，也不是说注册资本越高越好。

认缴制下股东的出资义务只是暂缓缴纳，股东仍要以认缴的出资额为限为公司的债务承担责任，若股东为了显示公司实力，不切实际的认缴高额注册资本，那么将面临多重法律风险，例如当债权人向公司索偿时，股东的清偿责任也随之加重，又如公司解散时，股东尚未缴纳的出资将作为清算财产，另外也需要考虑税务风险。

笔者认为，创业公司要根据实际情况合理确定注册资本，选择实缴并进行验资，使得“公司”这种企业形式能够充分发挥它的风险隔离效果。

3、股权分配要落地于工商登记

出资是股权分配的必要依据，却非唯一依据，创业者最终核算的股权分配方案往往与出资比例不一致，有些创业者会采用阴阳协议的方式，一方面签署投资协议固定真实的股权比例，另一方面按照出资比例完成工商登记。

但是，上述方式的法律风险很大，一旦涉诉，不仅创业者的股东权益难以获得保护，亦会消耗大量的时间成本，导致公司错失成长良机。笔者认为在此情形下，可考虑 采股本溢价方式解决：首先，创业者之前签署投资协议，明确每位创业者的实际出资和股权比例;继而，由创业者按照确认的股权比例和换算后的出资额进行工商登 记，把股东超出登记出资额的部分计入资本公积金。

4、以公司结构保障核心创始人的权益

按照我国公司法规定：

① 在无特别约定时，股东会作出的一般决议需要股东所持表决权的半数通过，股东会作出的特别决议如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，需要股东所持表决权的三分之二通过;

② 表决权与股权比例挂钩，“但是，公司章程另有规定的除外。”(以下简称“但书”)结合实际情况，创业公司往往有多个创始人，加之股权众筹（有写融资计划书，股权分配方案的，找zboshi007）大行其道，核心创始人的持股有可能达不到绝对控股比例(即持股区间等于或超过公司注册资本的51%—67%)。此情形下欲保障核心创始人的控制权，就需要充分利用上述“但书”，将表决权与持股比例分开来，并以公司章程的形式予以落实。

5. 期权池还是由核心创始人代持的好

对创业公司来说，预留期权池不是新鲜话题。财大气粗是创业公司的目标而非创业公司的现实，成长性才是创业公司的核心驱动，而期权就是创业公司所能激励员工的最重要工具。不少创业者没有重视期权池的问题，要么在期权制度尚未建立的前提下早早送出，反而引发了不少争议，要么造成了核心股东持股的不必要稀释。

Z博士认为，鉴于：① 期权本质上来源于现有股东所持股份，但若由各股东按比例分散持有，未来恐难以统一运作，易引发争议并影响实施效率；② 有限责任公司体制下期权激励方式相当灵活，采用何种定位和方案取决于公司的现实选择，应在公司配套的期权制度建立后具体实施；期权池确应早作安排，方法是 在拟议股权分配方案时，就从各股东处划分出来，由核心创始人一并代持，其他股东可通过协议明确代持权利的性质和处置限制。

6、用好有限责任公司的股权回购条款

对创业公司来说，股东之间的志同道合尤为重要，因此股权分配需要从正向和反向两个维度进行考虑。即既要从正向保障创业者同船共济时的公平和激励问题，也要从反向考虑某些特殊情形下如创业者离职退出、离婚、继承等情形下公司股权的回收问题。

回购制度是平衡股东退出和公司利益的重要制度途径，但是公司法对有限责任公司的股份回购是有限制性规定的(尽管这种规定在实务中是有争议的)，因此在设计回 购条款时，应注意几个问题，一是回购条款最好由公司指定的其他股东实施，且应注意回购定价的公平性;二是回购条款的适用范围能够涵盖公司股权分配的反向所需;三是应将回购条款和股权转让制度综合考虑、糅合设计。

7、创新运用公司法的各项制度

公司法的自治空间是相当宽广的，创业者要充分运用股东的章程自治权，建立适合自己的股权分配和动态调整方案。比如有些股东愿意“掏大钱、占小股”，那么对此类股东可以配合使用协议和章程方式将分红权、优先认购权、表决权脱钩，设计符合各股东需求和长处的股权结构;再如可以借鉴资本工具的思路，运用可转换优先股、清算优先权等思路做股权分配设计。